Гмбх — процедура учреждения и расходы

Полное товарищество

Ответственность участников не ограничена. В большинстве юрисдикций запрещается быть участником более одного товарищества. Минимальный размер уставного капитала не установлен. Признаки полного товарищества:

• управление осуществляется всеми участниками на равных правах;
• для принятия решений необходимо согласие всех участников;
• возможна реорганизация в другую форму собственности.

GP (General partnership) – компании этого типа распространены в Великобритании и США            .

OG(offene Gesellschaft) – распространены в Германии.

SNC (Société en nom collectif) – работают под юрисдикцией Франции.

S.n.c. (Società in nome collettivo) – распространены в Италии.

Применение серийной нумерации

Серийные номера идентифицируют идентичные отдельные устройства с множеством очевидных применений. Серийные номера служат средством защиты от кражи и контрафактной продукции, поскольку они могут быть зарегистрированы, а также могут быть идентифицированы украденные или иным образом нестандартные товары. Некоторые товары с серийными номерами — это автомобили , электроника и бытовая техника. Банкноты и другие ценные переводные документы имеют серийные номера для предотвращения подделки и отслеживания украденных.

Они важны для контроля качества , так как при обнаружении дефекта при производстве определенной партии продукта серийный номер будет определять, какие единицы будут затронуты.

Серийные номера нематериальных товаров

Серийные номера могут использоваться для идентификации отдельных физических или нематериальных объектов (например, компьютерного программного обеспечения или права играть в многопользовательскую онлайн-игру). Назначение и применение разные. Серийный номер программного обеспечения, иначе называемый ключом продукта , обычно не встроен в программное обеспечение, а присваивается конкретному пользователю, имеющему право использовать программное обеспечение. Программное обеспечение будет работать только в том случае, если потенциальный пользователь введет действительный код продукта. Подавляющее большинство возможных кодов отклоняется программным обеспечением. Если обнаруживается, что неавторизованный пользователь использует программное обеспечение, законный пользователь может быть идентифицирован по коду. Однако, как правило, неавторизованный пользователь может создать действительный, но нераспределенный код, испробовав множество возможных кодов, или перепроектировав программное обеспечение; использование нераспределенных кодов можно отслеживать, если программное обеспечение устанавливает подключение к Интернету .

Структура управления

Генеральным партнером в товариществе является компания GmbH. Она несет неограниченную ответственность за деятельность и долги организации. Ограниченным партнером является руководство товарищества KG, его ответственность ограничена долей активов организации.

Управлением в организации этого рода занимается руководство компании, так называемые полные члены. Неполные члены не имеют права голоса, за исключением редких ситуаций, заранее оговоренных в уставе товарищества.

Управляющим товарищества считается директор или другие члены правления. Также нередка практика привлечения в качестве директора лицо, не участвующее в товариществе и не являющееся членом компании с ограниченной ответственностью.

Особых требований к наличию секретаря нет. Директором может быть не резидент.

Ltd — Limited

Аббревиатура Ltd является сокращением от «Limited» — это компания с ограниченной ответственностью, аналог российского ООО. Такая организационно-правовой форма часто используется при регистрации компаний в оффшорных зонах. При этом в Великобритании общества с ограниченной ответственностью могут использовать в названии только аббревиатуру Ltd (если они не являются PLC).

Признаки Ltd:

• Уставной капитал LTD разделен на доли.
• Зарегистрировать LTD может как одно физлицо, так и несколько, равно как его участниками могут стать и несколько или юридических лиц (вместе с физическими).
• Участники LTD не отвечают по его обязательствам (в этом и есть суть общества с ограниченной ответственностью).
• Участники LTD несут риски убытков пропорционально долям в уставном капитале данного общества.

Понятие GmbH в Германии

Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса открытия фирмы в немецком государстве, разберемся, что такое GmbH в Германии. Это наиболее популярная среди иностранных граждан, решившихся открыть в данном государстве бизнес, форма хозяйственного товарищества. Расшифровка аббревиатуры GmbH – Gesellschaft mit beschrankter Haftung – общество с ограниченной ответственностью.

ООО в Германии – индивидуальное юридическое лицо с собственным именем, учредить которое может одно или сразу несколько физических или юридических лиц. Максимальное число создателей и участников не регламентировано. Учредителем может стать и иностранное предприятие.

Вторая половина должна быть внесена в течение первого года после регистрации фирмы. Уставной капитал разрешено использовать на нужды предприятия незамедлительно после его открытия. В качестве источников уставного капитала могут выступать не только денежные средства, но и ценные бумаги, имущество и имущественные/неимущественные права, но мы рассмотрим стандартную ситуацию с внесением денежных средств. Минимальный размер уставного капитала – 25 тыс. евро.

установлены следующие требования по открытию GmbH:

1. Наименование ООО должно быть уникальным, не схожим с названиями ранее зарегистрированных фирм. Оно утверждается Торгово-промышленной палатой с целью проверки на создание компании-двойника. Каких-либо ограничений в выборе наименования нет, но обязательным требованием является наличие в названии аббревиатуры GmbH.
2. В числе учредителей фирмы могут быть иностранцы, граждане Германии и юридические лица.
3. Учредителями должен быть назначен управляющий для осуществления руководства компанией. Им может стать не только резидент Германии, но и иностранный гражданин (за исключением некоторых отдельных земель). Отзыв директора может происходить по желанию учредителей и без указания причин. Однако, если с управляющим был заключен трудовой договор, придется соблюдать требования трудового права страны. Если директором будет назначен учредитель-нерезидент Германии, он получает право ходатайства об оформлении ВНЖ. Именно поэтому зачастую целью инвестирования является бизнес-иммиграция в Германию.

Правовая форма GmbH выбирается чаще остальных по той причине, что она предполагает ограничение личной правовой ответственности собственника – обязательства ложатся не на акционеров, а на саму компанию. Это нужно понимать так, что личный капитал владельцев GmbH не пострадает при любом раскладе:он неприкосновенен, поскольку предприятие отвечает исключительно средствами GmbH.

PLC — Public Limited Company

Аббревиатура PLC расшифровывается как «Public Limited Company» — это публичная компания с ограниченной ответственностью, по сути своей аналогична российскому ПАО (публичному акционерному обществу). Компании этой организационно-правовой формы могут быть зарегистрированы как в Англии и Ирландии, так и в оффшорных зонах, например, на Бермудах, в Ангильи, на Британских Виргинских Островах, на Гибралтаре, на Каймановых островах и пр.

Основные признаки PLC:

• Акции «Public Limited Company» свободно торгуются на бирже и доступны любым желающим.
• Требования по обязательному аудиту и открытой публикации финансовой отчетности (кроме PLC в оффшорных зонах).

Юридический адрес, административный адрес, рабочий адрес

Юридический адрес (Satzungssitz) это правовой адрес ГмбХ. На основе юридического адреса определяются компетентные суды и другие государственные учреждения по контролю над ГмбХ. Юридический адрес может находиться только в Германии. Акционеры имеют полную свободу выбора юридического адреса. Юридическим адресом может быть любая коммуна Германии.

Рабочий адрес (Geschäftsanschrift) это тот адрес, через который проходит коммуникация с ГмбХ. Его обязательно нужно сообщить торговому реестру при учреждении ГмбХ или при любом изменении адреса. Этот адрес тоже должен находиться в Германии. Для этого необязательно иметь бюро или офис. Рабочим адресом может быть адрес уполномоченного адвоката или налогового консультанта.

Административный адрес ГмбХ (Verwaltungssitz) это то место, где находится управление компании, и где выносятся все основополагающие решения. Оно может находиться как в Германии, так и за ее пределами.

Документы для регистрации

Вся официальная документация компании должна быть составлена на голландском языке. Необходимо нотариально заверить каждый документ.

Для регистрации в качестве компании bv необходимо предоставить в регистрирующие органы следующую информацию:

• название компании;
• юридический адрес;
• номер телефона;
• адрес электронной почты;
• описание компании;
• информацию об акционерах и управлении;
• данные ответственного корреспондента.

Описание компании должно включать полную информацию обо всех аспектах деятельности компании. Необходимо указать направление деятельности, количество сотрудников, количество подразделений.

Кроме подачи документации в официальные органы, необходимо открыть официальный счет компании и депозит для уставного капитала. Открытие счета возможно только после начала регистрации компании. Если его открыть до завершения регистрации, после нее будет необходимо переоформление счета на уже зарегистрированную компанию.

Недостатки

К негативным сторонам относятся следующие:

• высокие расходы на бухучет;
• ограниченный доступ к кредитованию;
• управляющая компания отвечает за риски своим имуществом;
• невозможно участие представителей свободных профессий;
• зарплата руководителям не считается расходами и не исключается из налогов.

Компания, реорганизованная GmbH & Co. KG сохраняет преимущества общества с ограниченной ответственностью

Самое важное из них – возможность управлять деятельностью компании без необходимости одобрения вкладчиками. Чтобы сохранить полноту власти, крупные немецкие компании выбирают эту форму собственности

преимущества

• В GmbH & Co. KG роль ответственного партнера принимает на себя GmbH. Ответственность акционеров, стоящих за GmbH, ограничивается их вкладом в капитал генерального партнера GmbH или их вкладом ограниченного партнера в KG.
• Более гибкое приобретение акций за счет ограниченного партнерского вклада
• позволяет сторонней организации, которая фактически является иностранной для партнерства
  
• Возможные преимущества совместного определения для предпринимателей (если количество сотрудников генерального партнера GmbH остается ниже 500 сотрудников до количества сотрудников GmbH & Co. KG, создание наблюдательного совета не требуется)
• На уровне КР нет корпоративного налога . Генеральный партнер GmbH может быть спроектирован таким образом, чтобы приносить лишь небольшую прибыль. Налоговая экономия GmbH & Co. KG по сравнению с GmbH особенно значительна, если полученная прибыль распределяется между акционерами.

Выражения

Типик ГмбХ и Ко. КГ

В типичном (также идентичном) GmbH & Co. KG акционеры генерального партнера GmbH также являются партнерами с ограниченной ответственностью GmbH & Co. KG.

Идентичный по участию GmbH & Co. KG

В GmbH & Co. KG с одинаковым участием в капитале все акционеры участвуют в таких же отношениях, как партнеры с ограниченной ответственностью в KG и как акционеры в генеральном партнере GmbH. Чтобы сохранить идентичность участия даже в случае ухода акционера, рекомендуется включить в устав отрывок, согласно которому прекращение членства генерального партнера GmbH имитирует прекращение действия KG.

Унитарная компания

В Einheits-GmbH & Co. KG KG владеет всеми акциями генерального партнера GmbH. Это объединяет руководство компании в одну компанию — KG. Чтобы обеспечить полное влияние партнеров с ограниченной ответственностью и избежать контроля над самим менеджментом, в соглашении о партнерстве необходимо отрегулировать, что права в качестве партнера генерального партнера GmbH принадлежат партнерам с ограниченной ответственностью, а не ограниченное товарищество управляющими директорами генерального партнера -GmbH воспринимаются.

Одно лицо GmbH & Co. KG

В компании GmbH & Co. KG , состоящей из одного лица , все компании с ограниченной ответственностью и акции GmbH принадлежат одному партнеру.

Public KG

Публичная компания (также «массовая» или «компания капитальных вложений») предназначена для принятия практически неограниченного количества людей в качестве партнеров с ограниченной ответственностью. Партнеры с ограниченной ответственностью не имеют личных отношений друг с другом и не участвуют в разработке устава, а просто присоединяются к существующей компании.

Классической сферой применения публичного коммандитного товарищества являются так называемые закрытые фонды. Они отличаются от так называемых открытых фондов (например, классических фондов акций и пенсионных фондов) своей корпоративной структурой и, прежде всего, тем, что акции не могут быть официально проданы на утвержденных фондовых биржах, а являются выходом (= возможность прекращения действия) посредством ограниченные партнеры в принципе исключаются в течение запланированного срока компании.

В отношении публичного коммандитного товарищества необходимо соблюдать правовую особенность: из-за его экономического сходства с акционерным обществом вместо §§ 161 и далее HGB (поскольку они фактически должны применяться к коммандитному товариществу) применяются положения закона об акционерных обществах. применяться по мере возможности .

Двухэтажный GmbH & Co. KG

Другой GmbH & Co. KG является единственным генеральным партнером и / или партнером с ограниченной ответственностью в двухэтажной (или «многоуровневой») GmbH & Co. KG. Причины совместного определения или преобразования закона могут говорить в пользу такой конструкции; с другой стороны, говорят о больших административных усилиях с множественным ведением бухгалтерского учета и бухгалтерского учета.

Звездное участие

Если GmbH несет полную ответственность одновременно в нескольких товариществах с ограниченной ответственностью, говорят о «звездном участии» генерального партнера GmbH. Если звездообразные товарищества с ограниченной ответственностью конкурируют в одной отрасли, в уставе следует отказаться от о недопущении конкуренции из (1) Торгового кодекса Германии (HGB).

Индивидуальные доказательства

1. Удо Корнблюм: Общенациональные юридические факты о компаниях и корпоративном праве. GmbHR 2016, 691-701
2. Ральф Хангебраук: Реформа закона о ГмбХ. В: Юридические листы. 2008, стр. 125. Питер Киндлер: Основы нового закона о корпорациях — Закон о модернизации законодательства о компаниях и борьбе со злоупотреблениями (MoMiG). В: New Legal Weekly. 2008, стр. 3249. Торстен Кербер, Рене Клибиш: Новый закон о компаниях. В кн . : Юридическое обучение. 2008, с. 1041.
3. Ульрих Зайберт , Кристиан Бохманн, Йоханнес Чюпка: Образец протокола как препятствие для прозрачности?
4. Федеральный вестник: Статья 11 (2) Закона об обществах с ограниченной ответственностью с последними поправками, внесенными статьей 15 Закона от 22 июля 2017 г., Бюллетень федеральных законов I, стр. 2446, 2492 .
5. Ральф Вагнер: Др. В: Gmbh Rundschau . Доктор Отто Шмидт KG, 2017, стр.R50 .
6. Решение Федерального финансового суда от 10 марта 2005 г., V R 29/03

Юридические особенности

Компания GmbH  и товарищество KG являются различными юридическими единицами и ведут различную деятельность. Общество с ограниченной ответственностью занимается управлением, а товарищество осуществляет хозяйственную деятельность.

К финансовым отчетам компании предъявляются очень высокие требования. По сути, необходимо отчитываться за деятельность двух предприятий – самого товарищества и общества с ограниченной ответственностью. Годовые отчеты необходимо публиковать на сайте Bundesanzeige, официальном органе печати Германии.

Прибыль делится на три части:

• зарплата для управляющих;
• дивиденды;
• остаток.

В первую очередь из прибыли товарищества выплачивается зарплата членам управляющей компании.

Каждый участник получает 4% от суммы своего вклада.

Остаток распределяется в соответствии с договоренностью, как правило, в распределении не учитывается размер взносов в товарищество.

Understanding GmbH

A limited company is one where the shareholders’ liability is limited to the amount of their original investment, and the shareholders are not responsible for the company’s debts, thus protecting their personal assets in the event that the company becomes insolvent. The difference between a private limited company and a public limited company is that the shares in a private limited company are not offered to the general public and are not traded on a public stock exchange.

The most common corporate legal entity in Germany and Austria is the limited liability company or GmbH. Under German law, the minimum capital requirement for starting a private limited company is €25,000, half of which must be available before registering the firm in the Unternehmensregister or Company Register, the central platform for saving legally relevant company data. This way, the country ensures that only solvent entrepreneurs are able to start new companies.

During the period between the creation and registration of the company, business activities may commence, making participating individuals personally liable. However, the company only becomes effective once it has been registered, which usually takes up to three weeks, at which point shareholders are protected from any personal liability.

The minimum capital requirement for starting a private limited company is €25,000, half of which must be available before registering the firm.

Взвешивание между KG и GmbH & Co. KG

Преимущества GmbH & Co. KG

Ограничение ответственности

В качестве генерального партнера GmbH несет неограниченную ответственность в отношении всех своих активов; акционеры GmbH несут ответственность в размере своих капитальных вложений .

Успешный план

Поскольку наследники становятся полноправными партнерами после смерти физического лица , для наследников существует риск ответственности. Этого не происходит, если хотя бы одна корпорация является генеральным партнером.

Управляющие директора

Неакционеры могут работать в качестве управляющих директоров генерального партнера GmbH ( внешней организации ).

Недостатки GmbH & Co. KG

Привлечение капитала

GmbH & Co. KG менее кредитоспособна, поскольку ни одно физическое лицо не несет неограниченной ответственности.

расходы

В административных расходах выше , поскольку оба GmbH & Co. KG и генеральный партнер ГмбХ обязаны хранить книги , готовить и публиковать годовую бухгалтерскую отчетность и представлять налоговые декларации.

Публикации

GmbH & Co. KG подлежит раскрытию в соответствии с Торгового кодекса Германии (HGB) и должна раскрывать свою годовую финансовую отчетность как корпорация. Поэтому он более прозрачен, чем KG.

Все определения ECB

Что означает ECB в тексте

В общем, ECB является аббревиатурой или аббревиатурой, которая определяется простым языком. Эта страница иллюстрирует, как ECB используется в обмена сообщениями и чат-форумах, в дополнение к социальным сетям, таким как VK, Instagram, Whatsapp и Snapchat. Из приведенной выше таблицы, вы можете просмотреть все значения ECB: некоторые из них образовательные термины, другие медицинские термины, и даже компьютерные термины. Если вы знаете другое определение ECB, пожалуйста, свяжитесь с нами. Мы включим его во время следующего обновления нашей базы данных. Пожалуйста, имейте в информации, что некоторые из наших сокращений и их определения создаются нашими посетителями. Поэтому ваше предложение о новых аббревиатур приветствуется! В качестве возврата мы перевели аббревиатуру ECB на испанский, французский, китайский, португальский, русский и т.д. Далее можно прокрутить вниз и щелкнуть в меню языка, чтобы найти значения ECB на других 42 языках.

Другие требования к UG

В отличие от известного права основателей GmbH выбирать форму внесения уставного капитала в вещественном, материальном виде или в виде капитала, основатель UG может вносить лишь капитал в размере от 1 евро. Запрет внесения вещественных и материальных вкладов распространяется так же на все привычные ранее для капитала GmbH действия, как например увеличение капитала на протяжении всего срока существования этой корпоративной формы.

Главным условием последующей работы и обращению с прибылью UG является так же отчисление её части в т. н. накопительный фонд для формирования полноценного уставного капитала, предусмотренного для основания GmbH.

Ежегодная финансовая отчётность UG так же отличается от уже известной для GmbH и предусматривает определённый механизм расчёта, при котором общество обязано производить отчисления от остатка прибыли в накопительный фонд; так же регулируется использование этих накопительных средств при реорганизациях, отделениях, слияниях и т. д.

Решающим в использовании этих накопительных средств является их последующее назначение, как уставной капитал полноценного GmbH, в которое UG переформировывается без изменения корпоративной формы. То есть при достижении этих отчислений необходимой суммы в 25.000 евро из нововведённой формы UG образуется хорошо известная GmbH.

Компания

Компания является именем , под которым GmbH & Co. KG осуществляет свою деятельность. Он должен быть «подходящим для идентификации продавца и иметь отличительный характер» ( (1) HGB ). Согласно пункту 1 № 3 Торгового кодекса Германии (новая версия), в названии должно быть указано «коммандитное товарищество» или «общепринятая аббревиатура» этого термина (KG). (2) также предписывает обозначение, определяющее ограничение ответственности.

В результате получается правильное название компании: Name GmbH & Co. KG.

Формы, которые использовались в прошлом, например Name GmbH & Comp. или Name GmbH & Cie. больше не разрешены. Неправильные названия компании, так как они вводят в заблуждение: Name KG-GmbH & Cie. или Name & Co. GmbH & Co. KG. Для компаний, зарегистрированных в соответствии со старой версией Торгового кодекса Германии (HGB), продолжает применяться предыдущая судебная практика , например B. Name & Co. или Name & Cie., Также Name & Comp.

Назначение и прием на работу управляющего директора

При учреждении компании управляющие директора назначаются уставом, а затем решением акционеров. В отличие от совета директоров акционерного общества, вы можете быть уволены в любое время решением акционеров без объяснения причин ( (1) GmbHG), если только в уставе не прописаны важные причины для увольнения ( (2) GmbHG).

Контрактные права и обязанности обычно регулируются трудовым договором (контрактом на оказание услуг), в частности, вознаграждение и последствия ухода из компании, будь то по прошествии времени или в результате отмены назначения

Это особенно важно для управляющих партнеров с контрольным пакетом акций, чтобы избежать налоговых неудобств (например, принятие скрытого распределения прибыли ).

Стоимость открытия и срок регистрации ООО

Стоимость открытия GmbH в Германии складывается из следующих обязательных составляющих:

Процедура регистрации GmbH займет у предпринимателя от 1 до 2 месяцев. Счет в банке открывается в течение дня обращения, нотариусу на рассмотрение документов тоже требуется всего 1 день. Остальное будет зависеть от работы участкового суда – сроки внесения сведений о новом GmbH зависят от загруженности учреждения. В любом случае, на регистрацию компании не уйдет больше 2 недель, но обычно суду достаточно и 3-5 дней.

По окончании регистрационной процедуры учредители имеют право потребовать у своего же общества с ограниченной ответственностью выплаты им компенсации по затратам на оплату пошлины за внесение в Торговый реестр и услуг нотариуса. Возместить себе расходы можно в сумме, не превышающей 10% от величины уставного капитала ООО (2500 евро).

LLC — Limited Liability Company

Аббревиатура LLC расшифровывается как «Limited Liability Company» — это форма компании, представляющей собой что-то среднее между  корпорацией и обществом с ограниченной ответственностью. Формат LLC довольно часто используется для регистрации компаний в США и в оффшорных зонах англо-американской правовой системы.

Признаки LLC компании:

• Сама LLC компания отвечает только по своим обязательствам своими уставным капиталом и корпоративным имуществом, при этом не отвечает обязательствам акционеров.
• Ответственность учредителей и акционеров компании ограничена.
• Акции LLC доступны лишь для ограниченного круга лиц.

Роспуск GmbH

Помимо прочего, A GmbH. растворенный:

• по истечении срока, указанного в уставе
• по решению акционеров (более 3/4 собрания акционеров)
• по судебному решению
• путем открытия производства по делу о несостоятельности ; дополнение «i. В. «Или» i. IN. » Добавлен к названию компании GmbH в случае несостоятельности
• имеющей юридическую силу постановления об отказе в возбуждении производства по делу о несостоятельности в связи с отсутствием активов.

Список причин роспуска можно найти в GmbHG ( ). Ликвидация компании должна быть зарегистрирована для внесения в коммерческий регистр. Управляющие директора являются «прирожденными» ликвидаторами, если не указано иное. В открытом производстве по делу о несостоятельности ликвидация GmbH не осуществляется управляющими директорами. Если производство по делу о несостоятельности отклоняется из-за отсутствия активов, управляющие директора являются ликвидаторами, если не указано иное.

M

• MBS — залог с ипотечным покрытием
• производитель — Производство
• MGMT — Менеджмент
• MIC — Идентификационный код рынка
• MiFID — Директива о рынках финансовых инструментов
• МИЛЬ — Максимальное воздействие, небольшое усилие
• MoM — месяц за месяцем / месяц за месяц
• MOQ — минимальное количество заказа
• MOU — Меморандум о взаимопонимании
• ПДК — предельная склонность к потреблению
• MRO — Техническое обслуживание, ремонт и эксплуатация
• MRP — максимальная розничная цена
• MSOD — Ежемесячный отчет о выбранных операционных данных
• Рекомендуемая производителем розничная цена — рекомендованная производителем розничная цена
• MTD — текущий месяц
• MWC — Управленческий оборотный капитал
• MPR — Ежемесячный отчет о проделанной работе